Interessekonflikter

1. Rutine for å hindre og håndtere interessekonflikter

Njord Securities har identifisert interessekonflikter og har truffet organisatoriske tiltak samt utarbeidet denne instruks- og rutinesamling for å hindre interessekonflikter mellom selskapet og kundene og kundene imellom. Dersom det likevel skulle dukke opp situasjoner hvor det oppstår en interessekonflikt, skal disse retningslinjene legges til grunn i håndteringen av dem.

Verdipapirhandelloven §9-16 (1) nr 2
Kommisjonsforordning (EU) 2017/565 artikkel 33 til 41, jf. Verdipapirhandelforskriften § 2-2
Finanstilsynets Rundskriv 4/2015

1.1. Retningslinjer for interessekonflikter

Med interessekonflikt menes her tilfeller hvor ulike parter; Njord Securities, Njord Securities kunder og/eller ansatte – har ulik interesse av utfallet av en transaksjon, et oppdrag eller en tjeneste.

Forhold som kan medføre interessekonflikter

Njord Securities har identifisert følgende forhold som kan medføre interessekonflikter knyttet til de enkelte investeringstjenester og tilknyttede tjenester som utføres av eller på vegne av Njord Securities:

Selskapets organisering
Ansattes egne verv, posisjoner og interesser.
Tilknytning til eller fordel for ansatte ved å benytte særlige tredjeparter til utførelse av tjenester.
Ansattes tilknytning til kunder som kan føre til at en eller flere kunder usaklig tilgodeses på bekostning av andre kunder.
Interessene til en ansatt er i konflikt med interessene til selskapet eller kunde.
Selskapets pris- og honorarmodell ved utførelse av investeringstjenester.
Selskapets avlønningsprinsipper.
Gitt selskapets størrelse (få ansatte) vil det kunne medføre eventuelle rollekonflikter.
«Selskapsinterne produkter»; samarbeid med flere selskaper innen samme konsern.
Ulik lønnsomhet i ulike prosjekter; valg av prosjekter til kunder.
Tidspress ved plassering i og innhenting av penger til alternative investeringsfond og emisjoner
Selskapets tilretteleggings- eller corporateoppdrag til to kunder som er konkurrenter
En forutsetning for at emisjonen skal lukkes er at emisjonen fulltegnes. Ansatte har således et sterkt insentiv til å sikre fulltegning
Styremedlemmer kan være styremedlem også i søsterselskap, eller andre selskap i konsernet, og vil således ha en særskilt interesse i at gruppen i sin helhet er lønnsom.

Selskapets tillatelse til å yte investeringstjenester er også betinget av følgende løpende vilkår, jf. Finanstilsynets brev av 3. juli 2006:

Endre Glastad, Njord Group AS, deres nærstående, utenlandske selskaper som direkte eller indirekte har innflytelse i Njord Securities AS, og selskaper disse hver for seg eller på konsolidert grunnlag direkte og/eller indirekte har betydelig innflytelse i (”Glastad-selskaper” og som helhet: ”Glastad-sfæren”), kan ikke tegne seg for, eller erverve (”tegne”) finansielle instrumenter eller andre selskapsandeler utstedt av oppdragsgiver i tilknytning til oppdrag Njord Securities AS kan få. Glastad-sfæren kan likevel tegne seg på følgende vilkår:

Før et tilbud er tilbudt til markedet/andre investorer, forutsatt at det gis tilstrekkelig informasjon om forholdene omkring Glastad-sfærens tegning. Det skal presiseres om tegningen er eller ikke er gjenstand for avkorting ved overtegning.
Når tilbudet til markedet/investorene lukkes kan Glastad-sfæren tegne seg for det resterende av tilbudet, forutsatt at dette ikke resulterer i overtegning. I tegningsmateriell og –informasjon skal det opplyses om en slik rett, og hvem som har slik rett.

Glastad-sfæren kan ikke tegne seg til vilkår som er bedre enn de vilkår oppdraget ellers gjennomføres til.

Utsteder må uttrykkelig ha samtykket til at Glastad-sfæren tegner seg som nevnt over, herunder til hvilke vilkår og til tidspunkt for tegningen.

Vilkårene kan ikke omgås ved å dele opp oppdraget i flere ulike oppdrag, rettede eller ikke rettede oppdrag/tilbud.

Opplysninger som nevnt over skal gis på en klar, tydelig og lett synlig måte, og det skal tilsvarende opplyses om Glastad-sfærens tilknytning til Njord Securities ASA.

Organisering – tiltak for å håndtere interessekonflikter

For å minimere risikoen for interessekonflikter mellom Njord Securities og dets kunder, eller Njord Securities kunder seg imellom er blant annet følgende organisatoriske tiltak truffet:

Ansattes egne verv og posisjoner krever som hovedregel forhåndssamtykke fra selskapet, jf. rutine 14; «ansattes adgang til å drive næringsvirksomhet og inneha styreverv
Likebehandling, oppsigelige- og markedsmessige avtaler og tydelig opplysning reduserer interessekonfliktnivået noe når det gjøres avtaler med konserninterne selskaper.
For alle ansatte i Njord Securities gjelder en generell taushetsplikt knyttet til det den ansatte under sin virksomhet får kjennskap til om andres forhold
Ansatte er underlagt etiske retningslinjer som bla regulerer mulighet for å motta gaver eller andre ytelser fra tredjepart.
Selskapet innførte en mer detaljer og transparent godtgjørelsesordning fra året 2019. Ordningen skal bidra til å redusere sjansen for risikotaking med den hensikt å sikre egen vinning. Variable godtgjørelse vektlegger ulike kriterier.
Da selskapet er lite, vil det kunne være at samme ansatt er involvert i de ulike beslutnings- og møteforum og i tillegg utfører investeringstjenestene. Njord Securities vil være bevisst disse potensielle rollekonfliktene, og det vil inngå som en vurdering i ulike sammenhenger.
Njord Securities investeringskomitè vil vurdere alle eiendommer foretaket vil tilby sine kunder. De vurderer også til hvilke kunder («target market») prosjektet skal tilbys, og identifisering av potensielle interessekonflikter vil være en av vurderingene i denne sammenheng.
Kundene mottar alltid informasjon om eierforhold der det er relevant ifbm konserninterne selskap som man samarbeider med, mottar tjenester av eller om slike foretak er bestillere i emisjon.
Selskapet benytter regler for kø i ordreboken når det gjøres annenhåndstransaksjoner som følger reglene om beste ex knyttet til tid og pris. Ved eventuelle emisjoner benytter selskapet tildelingsregler og fysiske sperrer vedr. innsyn i boken.
Ved plassering i emisjoner kan det oppstå tidspress for å sikre fulltegning. Den ansattes interesse i forhold til kundens interesse i å sikre fulltegning er ivaretatt gjennom instruks for godtgjørelse, da det ikke er direkte kobling mellom den ansattes salg og avlønning.
Selskapet har rutiner og detaljerte arbeidsprosesser som skal sikre at selskapet utfører alle sine krav og plikter på en god måte, og som gjør prosessene etterprøvbar. Videre betinger «Glastad sfæren» seg til å tegne på forhånd eller etter emisjonen er lukket i alle prosjekter dersom emisjonen ikke er fulltegnet.
Alle transaksjoner hensiktsmessighetsvurderes uavhengig av kundeklassifisering.
Habilitet til styremedlemmer vil alltid bli vurdert i forhold til eventuelle verv i andre selskap i samme konsern.

Dersom interessekonflikter ikke kan unngås, skal Njord Securities sørge for at kundens interesser går foran Njord Securities interesser, samt at enkelte kunder ikke usaklig tilgodeses på bekostning av andre kunder. Daglig leder skal kartlegge og godkjenne hvilke tiltak som skal iverksettes, herunder om det er tilstrekkelig for å avhjelpe mulig/aktuell interessekonflikt. Dokumentasjon på utførte tiltak skal sikres og lagres. Ved behov må eventuelt også rutiner oppdateres.

Dersom utførte tiltak og instruks- og rutinesamling ikke er tilstrekkelig til å sikre kundens interesser på en betryggende måte, skal Njord Securities opplyse kunden om den mulig interessekonflikten. Njord Securities skal ikke gjennomføre forretninger for kundens regning før kunden har fått slike opplysninger.

Opplysningene skal gis til kunden skriftlig og skal lagres på kunden på et varig medium, og de skal være tilstrekkelig detaljerte til at kunden ut fra sine forutsetninger kan ta en velbegrunnet beslutning om den tjenesten interessekonflikten gjelder.

Ansatte som har mistanke om at det foreligger brudd på disse instruksene skal umiddelbart gi beskjed om dette til daglig leder.

Njord Securities skal føre et register over løpende tjenester og potensielle interessekonflikter forbundet med disse. Ved oppstått interessekonflikt hvor det er risiko for å skade interessene til en eller flere kunder skal også disse dokumenteres.

Rutine for å hindre og håndtere interessekonflikter skal gjennomgås minst årlig, eller etter behov.